原標(biāo)題：中國(guó)中車擬6.5億港元購(gòu)殼公司 標(biāo)的連虧11年
6月4日，中國(guó)置業(yè)投資（00736.HK）發(fā)布公告，將向中國(guó)中車的全資控股子公司中國(guó)南車(香港)公司發(fā)行65億股新股，認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，中?guó)中車將持有中國(guó)置業(yè)投資61.8%的股份。
6月4日下午復(fù)牌后的半個(gè)交易日，中國(guó)置業(yè)投資股價(jià)暴漲287.21%，當(dāng)日成交量也達(dá)三個(gè)月日均值的近1.7倍。之前的5月份，中國(guó)置業(yè)投資權(quán)益持有人變動(dòng)頻繁。
讓外界驚訝的是，中國(guó)置業(yè)投資的主營(yíng)業(yè)務(wù)不僅和中國(guó)中車完全不搭邊，而且從2003年開始連續(xù)11年虧損。
對(duì)此有人質(zhì)疑，此次收購(gòu)更像中車的一次買殼行動(dòng)。
主營(yíng)與中車不搭且連續(xù)虧11年
6月4日中國(guó)置業(yè)投資公告稱，就有關(guān)擬按每股0.1港元向中國(guó)中車全資附屬CSR (Hong Kong) Co. Limited發(fā)行65億股股份，相當(dāng)于已發(fā)行股本1.62倍及擴(kuò)大后股本約61.8%一事，中國(guó)置業(yè)投資確認(rèn)正在進(jìn)行磋商及其擬于所述時(shí)限內(nèi)(即協(xié)日期起計(jì)10個(gè)工作天內(nèi))落實(shí)正式認(rèn)購(gòu)協(xié)議。
公開資料顯示，中國(guó)置業(yè)投資成立于1992年，注冊(cè)地為百慕大，注冊(cè)資本9000萬(wàn)港元。公司有員工僅37名。
中國(guó)置業(yè)投資主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括：物業(yè)投資，投資開采位于中國(guó)內(nèi)蒙古的銅鉬礦場(chǎng)及放債業(yè)務(wù)；物業(yè)投資主要通過(guò)投資物業(yè)租賃獲取收入。采礦業(yè)務(wù)投資主要是通過(guò)就銅礦及鉬礦之開采業(yè)務(wù)與第三方進(jìn)行合作而獲取收入。
最新財(cái)年，中國(guó)置業(yè)投資營(yíng)業(yè)收入僅有459萬(wàn)元，虧損高達(dá)1.31億元。根據(jù)萬(wàn)得資訊數(shù)據(jù)顯示，2004年-2014年的每年虧損額從0.11億元-1.31億元不等。
營(yíng)業(yè)收入方面，截止到2014年9月30日半個(gè)財(cái)年，中國(guó)置業(yè)投資物業(yè)投資營(yíng)業(yè)收入437萬(wàn)元，占比86.96%；教育志愿服務(wù)營(yíng)業(yè)收入66萬(wàn)元，占比13.04%。
其中，教育志愿服務(wù)這項(xiàng)業(yè)務(wù)增加于2014年。2014年4月，中國(guó)置業(yè)投資宣布收購(gòu)賢達(dá)教育集團(tuán)合共32.39%股權(quán)，后者主要從事向香港及境外公司、機(jī)構(gòu)、學(xué)校、非政府組織及個(gè)人提供混合式學(xué)習(xí)教育服務(wù)業(yè)務(wù)。
值得注意的是，中國(guó)置業(yè)投資于2015年4月22日發(fā)布公告稱，多樣化投資策略符合公司及股東整體利益。由董事會(huì)不時(shí)委任之所有執(zhí)行董事組成之執(zhí)行委員會(huì)將告成立，并獲授權(quán)進(jìn)行有關(guān)投資。
易居智庫(kù)研究中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)向新京報(bào)記者表示，收購(gòu)與自己主業(yè)不相關(guān)的企業(yè)，或有以下考慮：此類收購(gòu)標(biāo)的處于虧損狀態(tài)，所以收購(gòu)價(jià)格不高。
據(jù)媒體報(bào)道，該項(xiàng)認(rèn)購(gòu)實(shí)際發(fā)生在南北車合并之前，由南車(香港)公司跟蹤談判。
公開資料中，南車（香港）公司定位于境外代理支付，境外投融資等。而中國(guó)置業(yè)投資的其中一項(xiàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)為放債，如果中車可以通過(guò)中國(guó)置業(yè)經(jīng)營(yíng)融資租賃業(yè)務(wù)，為那些不能全額支付購(gòu)買中車產(chǎn)品的買家提供融資平臺(tái)，此舉可大大增加中車的銷售額和提升中國(guó)置業(yè)的盈利收入。
或看中百慕大注冊(cè)身份
公開資料顯示，約有8000家境外公司注冊(cè)在百慕大。1985年香港怡和集團(tuán)將總公司遷冊(cè)到百慕大后，后續(xù)約有將近一半的香港公司紛紛遷冊(cè)于此。
在百慕大設(shè)立的公司沒(méi)有和任何國(guó)家簽訂雙重稅務(wù)協(xié)定，可以有效避免當(dāng)?shù)氐母叨惵识悇?wù)問(wèn)題，避免雙重稅收。此外，百慕大的審批程序和法律環(huán)境都相對(duì)寬松。正因如此，幾乎所有投資美國(guó)的大型公司都在這個(gè)小島上設(shè)有分支或控股公司，比如中海油就在百慕大擁有子公司。
舉例來(lái)講，匯豐控股分別在倫敦、香港、紐約、巴黎和百慕大上市。
一位券商人士向新京報(bào)記者解釋，像匯豐控股這樣去多地上市的目的很簡(jiǎn)單，吸引投資以及增加其股票的流動(dòng)性。
同時(shí)，在百慕大注冊(cè)的公司可以在盧森堡、都柏林、溫哥華和美國(guó)申請(qǐng)掛牌上市。百慕大被視作在美國(guó)上市的最佳“跳板”。
上述券商人士向新京報(bào)記者稱，中國(guó)置業(yè)投資連續(xù)虧損很多年，所以其百慕大的注冊(cè)身份應(yīng)該是目前對(duì)中國(guó)中車最大的價(jià)值以及“誘惑”所在，中車收購(gòu)該平臺(tái)后，也將更有利于吸引外資，進(jìn)行海外投融資運(yùn)作，而且不排除其為子公司未來(lái)在美國(guó)上市做鋪墊。
嚴(yán)躍進(jìn)稱，對(duì)于中車來(lái)說(shuō)，其業(yè)務(wù)比較傳統(tǒng)，在海外市場(chǎng)反而更容易受追捧，所以在吸引外資等方面是有利的。而借中國(guó)置業(yè)投資的背景，能夠在稅務(wù)、金融等方面享受更多利好。
6月8日，中國(guó)中車集團(tuán)副董事長(zhǎng)鄭昌泓在中車的上市儀式后公開表示，對(duì)于未來(lái)的發(fā)展，中車會(huì)積極推動(dòng)海外并購(gòu)項(xiàng)目，集團(tuán)亦會(huì)關(guān)注俄羅斯、印尼及美國(guó)等地的發(fā)展機(jī)會(huì)。鄭昌泓的講話印證了其海外發(fā)展的動(dòng)向。
收購(gòu)或?yàn)橘I殼
在香港股票市場(chǎng)，一直不乏買殼賣殼的故事，而中國(guó)置業(yè)投資單純從資本運(yùn)作層面上來(lái)看，正是一個(gè)“完美”的殼標(biāo)的。
按照公告中，0.1港元/股的認(rèn)購(gòu)價(jià)格，如果收購(gòu)成功，中車所投資的6.5億港元以及中國(guó)置業(yè)投資的現(xiàn)有7.8億港元滯留現(xiàn)金加資產(chǎn)都全部留給中車使用。
此外，中國(guó)置業(yè)投資的股價(jià)低點(diǎn)位于今年3月6日的0.11港元/股，截至6月9日收盤價(jià)3.33港元計(jì)算，漲幅達(dá)2927%。市值推高后，也有利于中車后續(xù)融資。
嚴(yán)躍進(jìn)稱，從實(shí)際情況看，一般此類買殼業(yè)務(wù)基本是雙贏的。通過(guò)資產(chǎn)注入，能夠完成新一輪的業(yè)務(wù)提振效果。
中國(guó)中車集團(tuán)副董事長(zhǎng)鄭昌泓也表示，集團(tuán)現(xiàn)在并無(wú)資產(chǎn)注入計(jì)劃，關(guān)于南車(香港)收購(gòu)中國(guó)置業(yè)投資方面，集團(tuán)正進(jìn)行盡職調(diào)查。
除了鄭昌泓公開表示，中國(guó)中車至今沒(méi)有披露該筆投資。記者短信、電話聯(lián)系中國(guó)南車相關(guān)負(fù)責(zé)人，一直未收到回應(yīng)。
而中國(guó)置業(yè)投資方面也始終沒(méi)有給出中國(guó)中車緣何收購(gòu)該公司的解答，記者依據(jù)該公司留下的投資者關(guān)系部的電話致電問(wèn)詢，接電話的人士自稱只是前臺(tái)人員，不知情。
此前，中國(guó)置業(yè)投資在市場(chǎng)上活躍度不高，投資者對(duì)其了解也很少。
進(jìn)入2014年，機(jī)構(gòu)以及個(gè)人開始頻繁增持中國(guó)置業(yè)投資，整個(gè)2014年及2015年分別增持84334萬(wàn)股以及77430萬(wàn)股，這其中不乏中國(guó)置業(yè)投資的高管。
公司執(zhí)行董事區(qū)達(dá)安于2015年3月18日增持100萬(wàn)股，持股比例變?yōu)?.07%。
非執(zhí)行董事，行政總裁俞惠芳獲得購(gòu)股權(quán)，于2015年3月18日增持100萬(wàn)股，持股比例變?yōu)?.8%。
中國(guó)置業(yè)投資6月8日公告，公司察悉近期媒體對(duì)可能發(fā)行認(rèn)購(gòu)股份事宜進(jìn)行炒作。公司重申6月4日與中國(guó)中車全資附屬南車(香港)訂立認(rèn)購(gòu)協(xié)議。一份載有該認(rèn)購(gòu)協(xié)議更詳盡條款之進(jìn)一步公告，將根據(jù)上市規(guī)則及收購(gòu)守則之規(guī)定盡快刊發(fā)。
■ 觀點(diǎn)
香港經(jīng)濟(jì)學(xué)者梁海明：
這是香港市場(chǎng)典型買殼手法
雖然是南北車合并為中車之后首單收購(gòu)，但是收購(gòu)中國(guó)置業(yè)投資并非合并后的動(dòng)向，而是合并前南車的一項(xiàng)投資決策。南車當(dāng)時(shí)這些收購(gòu)，我認(rèn)為他們應(yīng)當(dāng)主要是從境外投融資的方向考慮。
我們知道，中國(guó)置業(yè)投資過(guò)去主要是物業(yè)和礦業(yè)投資，無(wú)論與中車還是南車的主營(yíng)業(yè)務(wù)都不太相關(guān)，而且如此大量的配售，且占中國(guó)置業(yè)投資擴(kuò)大后股本的近62%，這是香港市場(chǎng)上一個(gè)比較典型的買殼手法。
大家應(yīng)該都留意到中國(guó)置業(yè)投資的百慕大注冊(cè)身份，百慕大的公司有兩個(gè)好處，第一個(gè)好處是沒(méi)有跟任何國(guó)家簽訂雙重稅務(wù)協(xié)定，也就是可以有效避稅，這對(duì)于涉及多國(guó)業(yè)務(wù)，規(guī)模比較龐大的公司尤其有利。另一個(gè)好處是這類注冊(cè)地在公司重組審批等方面特別寬松，有利于公司未來(lái)更自由地收購(gòu)重組。
在“一帶一路”的大背景之下，中車收購(gòu)該平臺(tái)之后，未來(lái)應(yīng)是采取“資本輸出、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)、全球化配置”的模式“走出去”，這有助于推動(dòng)中車進(jìn)一步做大、做強(qiáng)。
□新京報(bào)記者 郭永芳 北京報(bào)道