這本來(lái)有可能是一家前途無(wú)量的明星創(chuàng)業(yè)公司，卻在公司剛剛走上正軌時(shí)，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)分崩離析。我們不知這場(chǎng)風(fēng)波將何時(shí)、以何種方式了結(jié)，也不知這家明星公司最后的命運(yùn)。但在這些年輕人的講述中，我們能看到合伙人在股權(quán)、融資、眾籌等問(wèn)題上的糾結(jié)。在很多關(guān)鍵環(huán)節(jié)上，暴露出這些初出茅廬的創(chuàng)業(yè)者們處理得是多么的輕率，給以后埋下更大隱患。西少爺案例，對(duì)于許許多多正走在創(chuàng)業(yè)路上的公司，或可為前車之鑒

　　“千萬(wàn)別跟最好的朋友合伙開公司?！边@是由佟大為飾演《中國(guó)合伙人》王陽(yáng)說(shuō)出的經(jīng)典臺(tái)詞。如果你以為這只是電影中一個(gè)笑料那你就錯(cuò)了，因?yàn)檫@句話在被“西少爺肉夾饃”應(yīng)驗(yàn)了。
　　2015年1月30日，西少爺創(chuàng)始人之一宋鑫以自身股東知情權(quán)無(wú)法得到履行為由，將曾參與創(chuàng)立的奇點(diǎn)兄弟計(jì)算機(jī)科技北京有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奇點(diǎn)兄弟”）告上了法庭。宋鑫表示，最終的訴求，一方面是確保自己在西少爺品牌的共有財(cái)產(chǎn)，另一方面是確保此前參與眾籌的人拿到分紅權(quán)。
　　為何“中國(guó)合伙人”的小伙伴們能“有難同當(dāng)”卻不能“有福同享”呢？
　　突然成名掩蓋矛盾
　　孟兵、宋鑫、羅高景三人是在2012年底的西安交通大學(xué)北京校友會(huì)上認(rèn)識(shí)的（彼時(shí)袁澤陸尚未加入）。已在投資機(jī)構(gòu)工作3年的宋鑫，早就有了想要出來(lái)創(chuàng)業(yè)的想法，于是通過(guò)校友會(huì)的關(guān)系認(rèn)識(shí)了有技術(shù)能力的孟兵等人。三人一拍即合，第二年4月份，成立了名為“奇點(diǎn)兄弟”的科技公司。由于孟兵承擔(dān)了主要的產(chǎn)品研發(fā)工作，因此孟兵、宋鑫、羅高景的股權(quán)比例分別為40%、30%、30%。
　　公司成立之初依然做著孟兵擅長(zhǎng)的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，孟兵和羅高景負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)，宋鑫負(fù)責(zé)銷售。而公司的第一個(gè)項(xiàng)目卻很少被提及，用宋鑫的話說(shuō)當(dāng)時(shí)做的就是一個(gè)網(wǎng)頁(yè)，連網(wǎng)站都算不上。三人的矛盾也就是那個(gè)時(shí)候開始積累的。還原很多資料可以看出，矛盾主要是創(chuàng)始人之間的相互指責(zé)：宋鑫認(rèn)為產(chǎn)品本身存在問(wèn)題因此才會(huì)賣不出去，而孟兵則將責(zé)任歸結(jié)為銷售不力。
　　2013年10月份，由于業(yè)績(jī)實(shí)在不佳，孟、宋、羅三人不再堅(jiān)持之前的項(xiàng)目，開始轉(zhuǎn)做肉夾饃，袁澤陸也在這時(shí)候加入，形成“西少爺”四個(gè)創(chuàng)始人的狀態(tài)。
　　于是，在2014年4月8日，西少爺肉夾饃開業(yè)。在開店之前，他們不忘用沖擊性話題來(lái)開路，一篇名為《我為什么要辭職去賣肉夾饃》的文章悄然產(chǎn)生。文章里，北京的繁華、高懸的房?jī)r(jià)、物質(zhì)的愛(ài)情、平凡枯燥的工作，一切都太有代入感，處處都敲擊著白領(lǐng)和即將就業(yè)的大學(xué)生的心，于是，文章一夜之間被瘋傳。
　　孟兵說(shuō)，自己團(tuán)隊(duì)所做的，就是對(duì)于用戶體驗(yàn)的把握與對(duì)極致的追求。“很多行業(yè)追求的是用戶滿意度，但我們追求的是‘用戶尖叫度’，就是產(chǎn)品一定要超越大家的預(yù)期?！痹掚m如此，他拜師學(xué)藝只用了一個(gè)月便出師了，此言此行，不得不說(shuō)多少還是有些浮躁。
　　而火爆的名氣，更多的是靠名校高學(xué)歷、名企高薪職位，對(duì)應(yīng)的卻是小攤、肉夾饃，這些奇妙的組合來(lái)引爆的。一時(shí)間西少爺成了各個(gè)網(wǎng)站的熱點(diǎn)，尤其是被各種教育網(wǎng)站看重，成為網(wǎng)民討論的熱點(diǎn)，西少爺也扶搖直上，利用自己互聯(lián)網(wǎng)人的身份優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行起了身份營(yíng)銷——凡是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的員工來(lái)這兒都有優(yōu)惠，一系列營(yíng)銷做法效果顯著，西少爺生意很是興隆。
　　隨著“西少爺”的走紅，孟宋之間的不滿在一片紅火之下被暫時(shí)地“和諧”掉了。
　　股權(quán)分配升級(jí)矛盾
　　火爆的銷售業(yè)績(jī)加上“互聯(lián)網(wǎng)思維”的外衣，孟兵以創(chuàng)業(yè)明星的姿態(tài)登上各類媒體講述創(chuàng)業(yè)故事?！拔魃贍敗遍_業(yè)不到一周，便有投資機(jī)構(gòu)找來(lái)，并給出了4000萬(wàn)元的估值。
　　四個(gè)人認(rèn)為這時(shí)候需要引入投資來(lái)擴(kuò)大業(yè)務(wù)，但就在引入投資、協(xié)商股權(quán)架構(gòu)的過(guò)程中，孟宋之間的矛盾被徹底激發(fā)。
　　在5月初，西少爺四人開始與投資人開始商討有關(guān)投資的細(xì)節(jié)。據(jù)袁澤陸介紹，當(dāng)時(shí)孟兵提到為了公司之后在海外的發(fā)展，希望組建VIE結(jié)構(gòu)，他的投票權(quán)是其他創(chuàng)始人的3倍。對(duì)此其他三人都表示意外，而最終羅高景和袁澤陸表示2.5倍投票權(quán)是可以接受的，宋鑫卻始終沒(méi)有同意。由于國(guó)內(nèi)的上市條件對(duì)公司的業(yè)績(jī)利潤(rùn)要求較高，無(wú)形中為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)鑄成了一道門檻，許多互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司紛紛選擇赴海外上市，而組建VIE結(jié)構(gòu)則是一個(gè)必不可少的環(huán)節(jié)。宋鑫認(rèn)為，孟兵當(dāng)時(shí)提出變更投票權(quán)與風(fēng)投的入場(chǎng)不無(wú)關(guān)系。
　　價(jià)值觀的差異以及合伙人之間長(zhǎng)期積壓的不和，終在2014年6月15日爆發(fā)，經(jīng)大股東投票，宋鑫被迫離開公司經(jīng)營(yíng)管理層。這件事對(duì)于宋鑫的打擊是巨大的，“我當(dāng)時(shí)只收到了一條微信說(shuō)股東決議我必須離開，當(dāng)時(shí)我都懵了。晚上又收到一條短信，說(shuō)房子是屬于公司的，我必須搬出去?！睂?duì)于宋鑫的離開，孟兵表示：“在這件事上，我們不得不承認(rèn)自己的年輕，看待問(wèn)題、處理問(wèn)題的不周全。但這是為了保護(hù)公司不得已而為之，也是嚴(yán)格依照公司章程及行權(quán)協(xié)議所做的決定。”
　　對(duì)于宋鑫的股份，孟、袁、羅三人給出的方案是，27萬(wàn)元加2%的股份，買回宋鑫手中30%的股份?！斑@27萬(wàn)元是宋鑫之前在公司工資的4倍，4倍的投資回報(bào)應(yīng)該也可以。”但宋鑫要1000萬(wàn)元，理由是當(dāng)時(shí)西少爺?shù)墓乐涤?000萬(wàn)元，他可以分得1/4?！斑@根本是不可能的。”袁澤陸如此說(shuō)道。
　　由于一直沒(méi)有談攏，目前宋鑫仍然有“奇點(diǎn)兄弟”近30%的股權(quán)，在7月份，宋鑫另起爐灶重新開了名為“新西少”的肉夾饃店。
　　草率眾籌持續(xù)矛盾
　　然而宋鑫的黯然離隊(duì)，并不意味著這場(chǎng)合伙人鬧劇的終結(jié)。
　　去年11月，宋鑫的一封公開信把“西少爺”的矛盾紛爭(zhēng)再次升級(jí)。宋鑫發(fā)公開信提出，公司初創(chuàng)時(shí)曾在2013年底和2014年5月份發(fā)起過(guò)兩次眾籌，共籌得85萬(wàn)元，但西少爺一直沒(méi)有公開財(cái)報(bào)，分紅等幾項(xiàng)事宜也并未跟進(jìn)。對(duì)此，袁澤陸解釋稱，公司會(huì)按照財(cái)報(bào)季度來(lái)向股東公開財(cái)報(bào)，而分紅需要按照公司法的規(guī)定，通過(guò)股東大會(huì)來(lái)決議如何分紅，分多少。
　　對(duì)于分紅，雙方還有一個(gè)爭(zhēng)議點(diǎn)在于，能分幾家店的收益。按照協(xié)議，眾籌股東可以分得他們眾籌起來(lái)的五道口店，和由這家店的收益所開起來(lái)的另外兩家店。目前西少爺共有4家店，在宋鑫離開之后，孟兵三人注冊(cè)了新的公司“奇點(diǎn)同舟”，之后所開的3家店所屬于新公司?！斑@3家店的資金是用天使投資開起來(lái)的，沒(méi)有用到五道口店的資金，因此如果分紅的話，目前也只能分五道口這一家店?！痹瑵申懭绱私忉尩馈?br />　　對(duì)于眾籌人無(wú)法拿回本錢，西少爺方面的回應(yīng)是，按照《公司法》的話，股東是沒(méi)有辦法這樣隨便退出的，需要經(jīng)過(guò)協(xié)議。鑒于特殊情況便同意退還本錢，但宋鑫方面遲遲沒(méi)有給出轉(zhuǎn)賬憑證。
雙方各執(zhí)一詞，真相很難還原。目前朝陽(yáng)法院證實(shí)，宋鑫狀告孟兵確有其事，孟兵一方認(rèn)為，此案不應(yīng)由朝陽(yáng)法院管轄，故此案尚處于管轄異議階段，并沒(méi)有正式開庭。
專家點(diǎn)評(píng)
　　美國(guó)高銳律師事務(wù)所合伙人劉真：初期股權(quán)比例的分配有時(shí)取決于核心團(tuán)隊(duì)是如何搭建形成的?，F(xiàn)在有一些核心創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，原先就在同一家公司或同一個(gè)領(lǐng)域工作，有了一致的想法出來(lái)創(chuàng)業(yè)，這類團(tuán)隊(duì)可能各創(chuàng)始人職能和作用上比較平均，因而彼此之間股權(quán)比例也是如此，但這種情況應(yīng)該說(shuō)還是少數(shù)。更多時(shí)候，一家公司起源于一位靈魂人物，他最早出來(lái)創(chuàng)業(yè)，然后去尋找技術(shù)伙伴、產(chǎn)品伙伴和其他團(tuán)隊(duì)成員，在吸收關(guān)鍵人才的過(guò)程中可能給這些外部人才“共同創(chuàng)始人”的頭銜作為激勵(lì)之一，那么他和這些其他創(chuàng)始人在股權(quán)分配上可能就會(huì)有較大差別。
　　通商律師事務(wù)所合伙人陳?。ㄏ邓析我环睫q護(hù)律師）：合伙人法律糾紛頻現(xiàn)的癥結(jié)在于，很多團(tuán)隊(duì)在創(chuàng)業(yè)初期并沒(méi)有引入職業(yè)經(jīng)理人和經(jīng)驗(yàn)豐富的律所，對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司架構(gòu)、運(yùn)營(yíng)和決策機(jī)制、股票股權(quán)等方面做好安排。很難要求幾個(gè)充滿激情的創(chuàng)業(yè)者一開始就把法律問(wèn)題都想清楚。
　　天使街股權(quán)眾籌平臺(tái)聯(lián)合創(chuàng)始人劉思宇：對(duì)于西少爺?shù)倪@種眾籌方式我并不支持。自股權(quán)眾籌渠道融資的好處是省事，創(chuàng)業(yè)者只需要刷新信譽(yù)，人格就是擔(dān)保，早期投資人和親友一般不會(huì)深究，但這種看似強(qiáng)壯但無(wú)形的羈絆為日后的爭(zhēng)端埋下伏筆。
　　仁達(dá)方略管理咨詢公司資深咨詢師楊祥祥：關(guān)于眾籌公司創(chuàng)始階段過(guò)后投資人的股權(quán)處置問(wèn)題，一般而言，如果一個(gè)項(xiàng)目度過(guò)了初創(chuàng)階段，進(jìn)入了高速發(fā)展的時(shí)期，那么項(xiàng)目可能需要經(jīng)歷B輪甚至C輪的融資，而在這個(gè)過(guò)程中，如何處理項(xiàng)目開始之時(shí)眾籌人的權(quán)利和利益保障是十分關(guān)鍵的。如果當(dāng)時(shí)眾籌人數(shù)較多，股權(quán)較為分散，那么對(duì)于管理者的集中管理能力會(huì)造成較大的制約。同時(shí)，為了給未來(lái)的股權(quán)設(shè)置和投資人入股留下更大的空間，可以采取回收部分股權(quán)的形式來(lái)擴(kuò)增之前的股權(quán)。
　　對(duì)于眾籌人的股權(quán)退出，按照《公司法》的規(guī)定，股東入股之后，不能隨意退出，這是由于股權(quán)融資具有特殊性，投資人承擔(dān)了股東的角色，其資金只有在特定的情況下才能退出，例如公司上市、并購(gòu)等。為此，需要在股權(quán)眾籌早期，融資方和投資方在協(xié)議中對(duì)后期的退股機(jī)制做出約定。
　　西少爺在股權(quán)處置方面沒(méi)有進(jìn)行明確規(guī)劃，且操作缺乏透明。西少爺出現(xiàn)此種問(wèn)題并最終引發(fā)股東矛盾，正是在股權(quán)眾籌早期缺乏對(duì)后期股權(quán)處置管理進(jìn)行約定的結(jié)果。
　　曾經(jīng)，總是在“抱歉，售罄”之后，四個(gè)創(chuàng)始人才能圍坐下來(lái)喘口氣兒，總結(jié)一下今天謀劃一下明天?，F(xiàn)在，此情此景不在。