雙匯收購史密斯菲爾德交易定價解密

    如何為企業(yè)“估值”是海外并購過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。若出價偏低，可能喪失購買被收購公司的良機(jī)；若出價過高，將對日后的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

    安永 （中國） 企業(yè)咨詢有限公司合伙人 衛(wèi)濱

    如何為企業(yè)“估值”是海外并購過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。

    2013年5月，中國著名的豬肉生產(chǎn)商雙匯國際以71億美元的代價（包括47億美元的現(xiàn)金及24億美元的債務(wù)承擔(dān)）收購美國同行業(yè)巨頭、全球最大生豬及豬肉生產(chǎn)商史密斯菲爾德食品公司（下稱“史密斯菲爾德”，股票代碼SFD.NYSE）的交易，已獲得后者股東大會的批準(zhǔn)。就披露的交易金額來看，這宗交易是迄今為止，中資企業(yè)收購美國企業(yè)手筆最大的一次。

    這樁持續(xù)數(shù)月的交易，在完成之前曾經(jīng)歷了不少波折。據(jù)悉，史密斯菲爾德的股東曾對收購估值提出質(zhì)疑。

    其實(shí)，企業(yè)價值評估在海外一般被視為購并過程中的一個內(nèi)部程序，是并購過程的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。完整的并購過程包括項(xiàng)目籌備、目標(biāo)搜尋、盡職調(diào)查等多個環(huán)節(jié)。

    估值在確定以何種價格出售或收購一家公司時起著關(guān)鍵的作用。收購方成功的關(guān)鍵是知曉其能支付的最高價格，并嚴(yán)格規(guī)定不多花一分錢。若出價偏低，可能喪失購買被收購公司的良機(jī)，在市場競爭中處于不利的局面；若出價過高，買方將背負(fù)沉重的負(fù)擔(dān)，對日后的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

    值得注意的是此宗交易在最終的收購中，雙匯用現(xiàn)金收購其已發(fā)行在外的所有股票，比史密斯菲爾德公開聲明此次交易之前最后一次開盤的收盤價還要高31%。

    一般認(rèn)為，股票的交易價格在一定程度上代表了企業(yè)資產(chǎn)的價值。但由于經(jīng)濟(jì)情況、市場環(huán)境、投資者心理預(yù)期和時機(jī)等因素的影響，股票的價格與其市場價值并不必然完全等同。同時，由于雙匯購買的是史密斯菲爾德的控股股權(quán)，與證券市場上流通的非控股股權(quán)存在本質(zhì)區(qū)別。對于控股股權(quán)，投資者通常需要支付控股權(quán)溢價。因此，在采用市場法進(jìn)行估值的時候，要充分關(guān)注估值時點(diǎn)，考慮交易當(dāng)時的經(jīng)濟(jì)情況、市場環(huán)境等因素，并適當(dāng)考慮控股權(quán)溢價或少數(shù)股權(quán)折價的影響。

    截至2013年4月28日史密斯菲爾德的資產(chǎn)負(fù)債表顯示，公司凈資產(chǎn)價值，即股東權(quán)益約為31億美元，雙匯收購所有股東股票的收購價款為47億美元（根據(jù)雙匯出價的每股收購價和所有流通股數(shù)量計算，即71億美元與24億美元債務(wù)承擔(dān)的差額）。交易價格的溢價可能包括有形資產(chǎn)評估增值、表外無形資產(chǎn)價值以及不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)價值，如商譽(yù)等。因此，由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法合理評估不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)價值，所以在評估擁有顯著的不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的企業(yè)時存在一定的局限性。

    綜上所述，企業(yè)價值評估是一門綜合性較強(qiáng)的工作，需要盡可能掌握各個方面的資料，交易雙方應(yīng)從多個角度出發(fā)評估合理價值區(qū)間，實(shí)現(xiàn)共贏。